MECSEKI SZÉNBÁNYÁK

TERVEZET

a Mecseki Szénbányák részvénytársasággá alakításáról
(Előterjesztés az igazgatótanács 1990. május 4-i ülésére)

1. Az átalakulás szükségessége
1. 1. A Mecseki Szénbányák államigazgatási felügyelet alatt álló állami nagyvállalat.
Összes vagyona állami tulajdonú, az állam tulajdonosi jogait az Állami Vagyonügynökség gyakorolja.

1. 2. A veszteséges működés megszüntetésére irányuló állami szanálás program szerinti megvalósulása ellenére a vállalatnál fizetésképtelenségre utaló zavarok mutatkoznak.

1. 3. Az 1990. évi XXII. Törvény 63. §-a szerint „Fizetésképtelenség címén felszámolási eljárás lefolytatását a hitelező kérheti, a gazdálkodó szervezet pedig köteles kérni.
Az 1990. május 1. napján hatályba lépő törvény szerint „Fizetésképtelenség esetén a gazdálkodó szervezet vezetője (elnök, igazgató, ügyvezető) 8 napon belül köteles kérni a (megyei) bíróságtól a felszámolási eljárás megindítását. A bejelentés elmulasztásáért felelősséggel tartozik. A gazdálkodó szervezet vezetője a kérelem benyújtásával egyidejűleg - legfeljebb 8 napos határidővel - köteles a gazdálkodó szervezet vezető testületét összehívni, illetőleg alapító szervét, tröszti vállalat esetén a trösztöt értesíteni."

1. 4. A fizetésképtelenség tényét vagy annak hiányát a bíróság végzéssel állapítja meg. Felszámolási eljárás akkor folytatható le, ha a gazdálkodó szervezet fizetésképtelen. A felszámolási eljárást a bíróság indítja meg. A felszámolási eljárás során bármikor helye van a hitelezők és a gazdálkodó szervek közötti egyezségnek.

1. 5. A törvényekkel meghatározott államigazgatási működés „automatizmusa" következtében fizetésképtelennek minősülő Mecseki Szénbányáknál a céljában sikertelen állami szanálási eljárás után a bíróság csak a felszámolási eljárás megindítását határozhatja el.

Az állam vállalatokra bízott vagyonának védelméről szóló 1990. március 1-től hatályos 1990. évi VIII. törvény az állami vállalatok vagyonának elidegenítését (eladását, társaságba apportálását, bérbeadását) 20 MFt érték fölött az Állami Vagyonügynökség engedélyéhez köti.

1. 7. Tekintve, hogy az állami vállalat tartozásai csak az állami vagyonból fedezhetők, ahitelezőkkel történő megegyezés előfeltétele az állami vagyon részvénytársasági vagyonná, az állami vállalat részvénytársasággá történő átalakítása.

1. 8. A felszámolási eljárás lényegi célja a hitelezői követelések kiegyenlítése, illetve a hitelezők és az adós közötti megállapodás kikényszerítése. A felszámolás során a vagyon elárverezéséből (értékesítéséből) szerzett bevételből fizetik ki az adósságot. Részvénytársasággá alakulás esetén mód van a hitelezői követelések részvénnyel történő kiegyenlítésére.

1. 9. A felszámolás a külső (hitelezői) érdekérvényesítés elsődlegessége miatt a bonyolultan összetett bányászati alaptevékenység folytatását megzavarja, esetleg ellehetetleníti. Tekintve, hogy az államigazgatás törvényes „automatizmusában" a felszámolásnak csak az átalakulás az alternatívája, a mecseki szénbányászat folytatásához fűződő érdekek egyedüli érvényesítési lehetősége a részvénytársasággá való átalakulás kezdeményezése az Állami Vagyonügynökségnél.

2. Az átalakulás célja
2. 1. A Mecseki Szénbányáknál felhalmozódott állami vagyon jövedelmező hasznosítása, a tőkemozgás intézményi feltételeinek megteremtése.

2. 2. A bányászati alaptevékenység jövedelmezővé és önfinanszírozóvá tétele piacgazdasági környezetben, a kiszolgáló és melléktevékenységek szervezeti önállóságának és piaci kapcsolatrendszerének vagyonérdekeltségen alapuló megteremtése.

Az általános jogutód részvénytársaság fizetőképességének helyreállítása a hitelezők részvényesként való bevonásával.

2. 4. A dolgozói részvényvásárlásra alapozott későbbi alaptőke-emelés intézményi feltételeinek megteremtése.

3. Az átalakulás programja
3. 1. Állami vállalat csak részvénytársasággá vagy korlátolt felelősségű társasággá alakulhat.
A vállalat az átalakítást kezdeményezheti, de a társasággá alakulás törvény szerint szükséges intézkedéseinek megtételére az Állami Vagyonügynökség köteles.
A társasággá átalakított állami vállalatok vagyonát megtestesítő részvények tekintetében az Állami Vagyonügynökség gyakorolja a részvényesi jogokat.
Az államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalat önmagában, külső vállalkozók tőkéjének bevonása nélkül is átalakulhat.

3. 2. Az átalakuláshoz

átalakulási tervet
átértékelt vagyonmérleget
üzletpolitikai koncepciót

kell az Állami Vagyonügynökséghez előterjeszteni.

3. 3. Az Állami Vagyonügynökség és a vállalat a kezdeményezéstől számított hatvan napon belül megállapodást köthet az átalakulás feltételeiről és módjáról. Az átalakulás elősegítésére átalakulási bizottságot is igénybe vehet.
Ha az átalakuló vállalat és a Vagyonügynökség között az átalakulás feltételeire és módjára vonatkozó megállapodás létrejött, az átalakulást annak megfelelően kell végrehajtani. Ezt a vagyonügynökség ellenőrzi.

3. 4. Az átalakulás konkrét programját tehát a Vagyonügynökséggel történő megállapodás fogja tartalmazni.
Az átalakulás kezdeményezéséhez szükséges átalakítási tervnek tartalmaznia kell:

1. az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését (lásd 2. oldal)
2. az új részvénytársaság alapszabályának tervezetét
3. a vagyon értékelésének módszertani elveit.

A Vagyonügynökséggel történő megállapodás előkészítő tárgyalások megkezdéséhez ez elégséges.

3. 5. Az Átalakulási Törvény 16. § (1) szerint „az államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatnak gazdasági társasággá alakításáról az alapító szerv - a vállalat véleményének kikérésével és a pénzügyminiszter egyetértésével - határoz.
Míg korábban az Ipari Minisztérium, 1990. március 1-től az Állami Vagyonügynökség a Mecseki Szénbányák alapító szerve.
Az Ipari Minisztérium már nem illetékes az átalakításban, az újonnan alakult és rendkívül leterhelt Vagyonügynökség pedig nem képes arra, hogy az átalakításra vállalati kezdeményezés nélkül vállalkozzon.
Abból kiindulva, hogy „aki nem része a megoldásnak, az a probléma része", elsődleges létérdekünknek kell tekinteni a vállalati csőd - mint bonyolult probléma - megoldásának elősegítését.

4. Az átalakulás következményei
4. 1. Nem csak a felszámolás, de az átalakulás is hatálytalanítja, megszünteti a vállalat eddigi szervezeti és működési rendjét, irányítási, érdekeltségi és bérezési rendszerét, stb. az átalakulás radikális belső átrendeződés közös megegyezéseken alapuló megvalósulására, új belső szabályok elfogadására, közös tanulási folyamatban való begyakorlására ad lehetőséget.

4. 2. Az újként alakuló részvénytársaság megszabadul ugyan a korábbi adósságterhektől, de köteles felvállalni a jövedelmező gazdálkodás és a vagyongyarapítás követelményeit és a fizetőképesség tartós fenntartásának kötelezettségeit a továbbra is fenyegető csődveszéllyel

4. 3. A részvénytársasággá alakulás csak a tehermentes indulás, az eddigi működési gyakorlat korlátaitól való megszabadulás intézményi kereteit teremti meg, a jövedelmező gazdálkodás kötelezettsége és felelőssége viszont szükségessé teszi a belső megújulás 1986-tól érlelődő programjának kiteljesítését és gyakorlati 

4. 4. Az átalakulás előkészítésében a külső feltételeket az Állami Vagyonügynökséggel való együttműködés során egyszerűbb lesz tisztázni, mint a belső megújulási folyamatot kibontakoztatni, és a dolgozók összességére kiterjeszteni.
E nagyobb és bonyolultabb program tisztázásával és magvalósításával nem szabad késlekedni, a külső és belső átalakulást egyidejűleg, párhuzamosan és összehangoltan kell előre vinni.

5. Az átalakulás ütemezése
5. 1. Az átalakulás mielőbbi kezdeményezése esetén a második félév elején megállapodás köthető az Állami Vagyonügynökséggel az átalakulás programjáról.

5. 2. A vagyon átértékelése és a társaság induló vagyonmérlegének elkészítése, a részvénytársaság alapításának előkészítése 4-5 hónap alatt elvégezhető.
Az átalakulás napjaként 1991. január 1. reálisan kitűzhető.

5. 3. A jövedelmező működésre alkalmas és a fizetőképesség tartós fenntartását garantáló belső irányítási és érdekeltségi rendszer minden dolgozóra kiterjedő tanulási folyamatban való kialakítása és begyakorlása, a belső közmegegyezés létrehozása feszes programban a vállalati működés megzavarása nélkül (tehát zömmel munkaidőn kívül!) fél év alatt elvégezhető.
Az átalakulás és a belső megújulás megvalósítására csak akkor tekinthető érettnek a vállalati kollektíva, ha azt a dolgozók legalább 2/3-a belső „népszavazáson" egyértelműen támogatja.

5. 4. A tennivalók terjedelme és sokrétűsége Átalakulási Munkabizottság létrehozását indokolja az 5. 2. feladatra és az Állami Vagyonügynökséggel történő együttműködésre, továbbá megújulási Munkabizottság alakítását az 5. 3. feladatra és a vállalaton belüli „párbeszéd" intézményesítésére.

A két munkabizottság május 15-ig tartsa meg alakuló ülését és határozza meg munkaprogramját.

Az igazgatótanács döntési körébe tartozó kérdésekben kezdeményezze összehívását és készítsen írásos előterjesztéseket.

Legkésőbb június 15-ig tevékenységéről tájékoztassa az igazgatótanácsot.

Az előterjesztést megbízásom alapján összeállította 

Mellékletek:
1. Határozati javaslat
2. A csőd meg a kormány (Népszabadság 1990. IV. 25.)
3. Csődfelszámolás részvénytársasággá alakulással
4. Tervezet az állami nagyvállalat gazdasági társaságokká való szétbontására.

Jelzet: Magyar Országos Levéltár XXIX-F-104-a Mecseki Szénbányák Vállalat, Igazgatási ügyek 619 doboz: Szerkezeti átalakítás, szanálás iratai 1986-1990.