Feljegyzés a nemzeti vállalatokká alakítás ügyében

1948. október 28.

Nehézipari Központ                                                                          1948. október 28.

Jogügyi osztálya                                                                               Másolat.

Dr. Ba/I.

Feljegyzés

Dr. Világhy Miklós min[isztériumi] tan[ácsos] úr részére

A Nehézipari Igazgatóság felügyelete és irányítása alá tartozó vállalatok nemzeti vállalatokká való átalakítása kérdésével kapcsolatosan megállapítást nyert, hogy a vállalatok egy részének részvényei egész kis hányadban külföldi állampolgárok, illetve jogi személyek tulajdonában vannak.

A Ganz és Társa villamossági, gép, waggon- és hajógyár r.t. átalakításával kapcsolatban a Gazdasági Főtanács korábban olyan értelmű határozatot hozott, mely szerint alapíttassék három korlátlan felelősségű nemzeti vállalat éspedig a Ganz és Társa Villamossági N.V., Ganz és Társa Waggongyár N.V. és Ganz és Társa Hajógyár N.V. cégszöveggel s a Ganz és Társa Villamossági, Gép, Waggon és Hajógyár rt. adja bérbe vagyontárgyait megfelelőképpen megosztva a létesítendő 3 nemzeti vállalatnak.

Természetszerűleg ez a megoldási mód volna alkalmazandó mindazon többi vállalatoknál is, ahol külföldi érdekeltség van, így a Rimamurány-Salgótarjáni Vasmű r.t.-nél, a Magyar Waggon és Gépgyár r.t.-nél és más több kis vállalatnál is.

E megoldással kapcsolatban azonban többféle aggály merült fel, amelyeket röviden a következőkben foglalunk össze

1./ A vállalat s az alakítandó nemzeti vállalat között létesítendő bérleti szerződés megkötése természetesen csak olyan formában lehetséges, ha a vállalat igazgatósága által összehívott közgyűlés erre az igazgatóságnak felhatalmazást ad; továbbá a közgyűlésnek a részvénytársaság alapszabályait is módosítani kellene, mert „a társaság céljai" közé az eddigieken kívül fel kellene venni: az üzemek bérbeadását is.

Ezen közgyűlési határozattal, valamint alapszabály módosítás azonban a kereskedelmi törvény 74 §.-a értelmében a részvényesek által megtámadható, ami esetleg komplikációra vezethet. A bérleti szerződés létesítése folytán a megmaradó részvénytársaságnál feltétlenül bizonyos adminisztráció tartandó fenn, ami megfelelő munkaerőt igényel. Ezen kívül a bérleti szerződésben szabályozandó a nemzeti vállalat illetve vállalatok által a részvénytársaságnak fizetendő bér összege is. Az eredeti elgondolás szerint a Nemzeti Vállalatok a részvénytársaságoknak mérlegszerű tiszta nyereség mintegy 50%-át fizetnék. E kötelezettség vállalása a kereskedelmi törvény rendelkezései szerint részvényeseknek bizonyos betekintési jogot jelent a részvénytársaság könyveibe s azon keresztül, esetleg magának a nemzeti vállalat ügyvitelébe is. Annakidején az az elgondolás vezetett bennünket, hogy a korlátlan felelősségű nemzeti vállalatok alapítása esetén kizárjuk annak lehetőségét, hogy a vállalat ügyvitelébe a Magyar Államon kívül bárki más részére is a könyvekbe és ügyvitelbe való betekintés lehetőségét.

A Nemzeti Vállalat Részvénytársasággal az általa készített mérleg alapján számol el. A részvénytársaságnak az esetleges nyereség felosztása céljából közgyűlést kell összehívnia, s a hozandó közgyűlési határozat a részvényesek által bírói úton megtámadható, ami esetleges betekintést jelenthet a részvénytársaság és ezen keresztül a Nemzeti Vállalat könyveibe is.

Ugyanezen a lehetőség korlátolt felelősségű Nemzeti Vállalat alapítása esetén sokkal kisebb mértékben áll fenn, mert a Nemzeti Vállalatokról szóló törvény 30-ad §.-nak /2/ bekezdése kifejezetten kimondja, hogy a nem állami vagyoni betét tulajdonosa a vállalat, üzem vezetésébe nem folyhat bele, követelheti azonban, hogy vele az évi mérleget másolatban közöljék, s jogában áll egyúttal a vezérigazgatótól a vállalat működésére nézve felvilágosítást kérni és e vonatkozásban az illetékes Miniszterhez panasszal fordulni. Tehát végeredményben ugyanazok a lehetőségek állnak fenn a bérleti szerződés létesítése esetén, mivel ez esetben is meg van a lehetőség arra, hogy a részvénytársaság közbenjötte mellett a vállalat ügyviteléről a külföldi részvényes felvilágosítást kapjon. Előnye viszont a korlátolt felelősségű Nemzeti Vállalat alapításánál a Magyar Államnak az, hogy a külföldi részvényes részéről a nyereségrészesedéssel vagy más kérdéssel kapcsolatban bírói út igénybe nem vehető, míg a bérleti szerződés konstrukciója esetén a mérleg és az ezzel kapcsolatos közgyűlési határozat bírói úton megtámadható.

3./ Számtalan esetben előfordul, hogy külföldi államokkal, cégekkel létesítendő megállapodások alkalmával a vállalatoknak garanciát kell vállalniok, amennyiben korlátlan felelősségű Nemzeti Vállalat vállalt garanciát, a Nemzeti Vállalatról szóló törvény 2.§-nak /2/ bekezdése szerint az állam saját vagyonával teljes mértékben egyetemlegesen felel a Nemzeti Vállalatért, és így a külföldi hitelezők követelésének behajtásai során nemcsak a Nemzeti Vállalattal szemben léphet fel, hanem saját tetszése szerint akár a Nemzeti Vállalat, akár a Magyar Állam bármely vagyontárgyából elégítheti ki magát. Ami ugyancsak bizonyos komplikációkra vezethet. Felmerülhet az a gondolat is, hogy a garanciát a megmaradó részvénytársaság vállalja, ez esetben azonban külföldi cég részéről aggályok merülhetnek fel, mert hisz nem vitásan a bérleti szerződéssel a részvénytársaság vagyontárgyai a nemzeti vállalat birtokába kerülnek s a részvénytársaság lényegileg egy üres keret marad.

-.-

A részvénytársaság és az újonnan létesítendő nemzeti vállalat közötti bérleti szerződés létesítését indokolttá teszi az a körülmény, hogy egyes vállalatoknak vannak külföldi jogosítványaik (szabadalmak, követelések stb.), s előad[ód]hatik az az eset, hogy ezek átruházásához a külföldi állampolgár vagy jogi személy nem járul hozzá, bár a törvény rendelkezése értelmében a rt. jogaiba és kötelezettségeibe a nemzeti vállalat lép.

1./ Az Állam felelőssége csupán a vállalati tőke megfelelő részének szolgáltatására terjed. Tehát nyilvánvaló, hogy az abban az esetben, ha egy korlátolt felelősségű nemzeti vállalat külföldi hitelezővel szemben kötelezettséget vállal, az állam felelőssége csak az általa a vállalatnak szolgáltatandó vagyoni betétre terjed ki.

2./ Korlátolt felelősségű nemzeti vállalatnál a nem állami vagyoni betét tulajdonosával a mérleget ugyan közölni kell, és az a vállalat működésére vonatkozólag felvilágosítást kérhet, azonban követelését bírói úton nem érvényesítheti.

3./ A korlátolt felelősségű nemzeti vállalatoknál az állami és nem állami vagyoni betét mértékét évről-évre kell megállapítani, s ezzel kapcsolatban a törvény rendelkezései értelmében megfelelő igazolójegyet kibocsátani. Ez bizonyos adminisztrációs többletet jelent, azonban a részvénytársaság fenntartása a bérleti szerződéses konstrukció esetén szintén adminisztráció-többlet áll elő, még pedig nagyobb mérvű, mint a korlátolt felelősségű forma esetén.

De továbbmenően a kérdésben rá kell mutatnunk arra is, hogy a nemzeti vállalatokról szóló törvény rendelkezései szerint a tervbe vett beruházások folytán az állami vagyoni betét évről-évre nő, s ezen kívül lehetőség mutatkozik arra, hogy a nem állami vagyoni betétek a Magyar Állam esetleg kisebb befektetéssel megvásárolhasson.

-.-

Abból a célból, hogy a Nehézipari Igazgatóság felügyelete és igazgatósága alatt a részben külföldi érdekeltségű vállalatok Nemzeti Vállalatokká való átalakítása is megtörténhessék, és ezzel kapcsolatban jelen feljegyzés tárgyát képező kérdéskomplekcum véglegesen elbíráltassék, értekezlet összehívása mutatkozik szükségesnek, melyre a magunk részéről Sebestyén János vezérigazgató, Spiró Miklós, az Üzemgazdasági Főosztály vezetője, valamint dr. Bakoss István és dr. Herczeg István osztályvezető főügyészek meghívását javasoljuk.

Rá kell mutatnunk arra, hogy a korlátolt felelősségű Nemzeti Vállalatok alapítása bizonyos késedelmet szenvedett azon adatok hiánya folytán, melyek világosan kimutatják, hogy az egyes vállalatok részvényei milyen mennyiségben vannak külföldi állampolgárok, illetőleg jogi személyek tulajdonában. A Pénzintézeti Központ információja szerint ezen adatok beérkezte 1949. január hó végére várható. A Nemzeti Vállalatok alapításának elhúzódása azonban egyáltalán nem befolyásolja az ipari központok felállítását és működésének megkezdését. S végül lehetséges olyan megoldás is, hogy a ma birtokunkban lévő adatok alapján állapítjuk meg az állami és nem állami vagyoni betét összegét, melyeket később, vagy akár legközelebbi üzleti év végén az eddig beérkezendő pontos adatoknak megfelelően helyesbítendők.

Láttam:

Sebestyén                                                                                          dr. Bakoss       dr. Herczeg

Jelzet: MNL OL XIX-F-32. 66. doboz 13. tétel. - Magyar Nemzeti Levéltár Országos Levéltára. Nehézipari Központ iratai.